La riforma del diritto societario, entrata in vigore il 30 giugno 2015, non muta radicalmente la normativa previgente modificando solo marginalmente l’assetto strutturale della disciplina societaria degli Emirati Arabi Uniti. La legge ha cercato di allinersi con quanto previto dagli ordinamenti più moderni, e di colmare alcune lacune legislative. Il requisito della partecipazione di un soggetto emiratino al 51% del capitale delle società rimane invariato, ma viene ammessa la possibilità per le società costituite nelle zone franche (che non necessitano di azionisti residenti negli emiratini) di svolgere le loro attività anche al di fuori di tali aree. Difatti, tali società possono richiedere una licenza per svolgere attività negli Emirati Arabi Uniti; in questo modo potrebbero, di fatto, aggirare la regola del 51/49% sulla proprietà delle società. Attualmente è in fase di lavorazione una legge sugli investimenti stranieri, la quale consentirà di far costituire società al 100% straniere nel mainland, purchè siano operanti in settori ritenuti strategici. In riferimento alle Limited Liability Company (simile alla nostra S.r.l.), la riforma ha rimosso il limite minimo del capitale necessario alla costituzione, la legge richiede però che una LLC debba avere un capitale sufficiente a raggiungere l’oggetto sociale.
Esistono due tipi principali di società negli EAU:
Ditta LLC: Società con proprietà al 51% di un cittadino EAU e fino al 49% proprietà estera. Dal luglio 2009 è stato abolito il versamento del capitale sociale. E’ in corso di valutazione una futura proprietà estera al 100% anche nelle aree diverse dalle zone franche.
Società in Zona Franca (FZCO): La Legge sulle Free Zone (Zone Franche Speciali), esenti da tassazione, disciplina gli sgravi doganali e fiscali ed altre agevolazioni finanziarie destinate agli investitori. La proprietà può essere estera al 100%. Lo scopo delle FZ e’ di attrarre investimenti di capitale in aree specifiche, accelerando lo sviluppo economico del Paese.
Per tutte le forme societarie sono previsti i seguenti requisiti:
- la registrazione dello statuto presso il Registro del Commercio, con l’eccezione delle joint-ventures per le quali lo statuto non è necessario;
- l’autorizzazione dell’Emirato territorialmente competente;
- l’obbligo di riservare, per qualsiasi società costituita al di fuori delle zone franche, il 51% ad un cittadino di nazionalità emiratina, salvo consentire maggiore controllo al partner estero attraverso patti parasociali.
Le forme societarie ammesse sono sette:
- General partnership (simile alla Società in nome collettivo);
- Limited Partnership (simile alla Società in accomandita semplice);
- Joint Participation (Joint venture) ;
- Public Joint Stock Company (simile alla Società per Azioni pubblica);
- Private Joint Stock Company (simile alla Società per Azioni privata);
- Partnership Limited with Share (simile alla Società in Accomandita per azioni);
- Limited Liability Company (simile alla Società a responsabilità limitata).
La Limited Liability Company Può essere formata da un minimo di due ad un massimo di 50 persone la cui responsabilità è limitata al valore delle azioni possedute. Deve essere costituita con atto notarile e deve essere registrata presso la locale Camera di commercio.
A Dubai, in particolare, occorre far approvare la denominazione presso l’Ufficio licenze istituito presso il Ministero dello Sviluppo Economico e richiedere l’approvazione del Ministero per lo Sviluppo Economico.
Per le Public Joint Stock Company i soci devono essere almeno dieci, salvo che uno di essi sia un ente governativo, e sono responsabili nei limiti del capitale conferito. Il capitale sociale non può essere inferiore a 10 milioni Dhiram, di cui
il 25% deve essere versato al momento della costituzione.
I soci fondatori devono sottoscrivere una quota di capitale compresa tra il 20% ed il 45% del capitale e devono offerire al pubblico le restanti azioni, in misura non inferiore al 55% del totale, con la pubblicazione dell’offerta su almeno due quotidiani nazionali in lingua araba.
Per le Private Joint Stock Company le azioni non possono essere offerte al pubblico, ma devono essere sottoscritte interamente dai soci fondatori. Il numero minimo di soci fondatori è 3 e il capitale sociale minimo è pari a 2 milioni di Dhiram.
Un altro modo per avere una presenza negli Emirati è l’apertura di un ufficio di rappresentanza diretta, che non ha personalità giuridica, non necessita di licenza commerciale (in quanto si serve di uno o più importatori o di un agente), ma può concludere contratti.
